CQ9电子日丰股份(002953)：东莞证券股份有限公司关于广东日丰电缆有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书
本次发行相关决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效▽▼□。
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司 2024年第五次临时股东大会的法律意见书》□=○▽◆•，认为▼▲▷△…：◁▪○■“公司本次会议的召集◁▪、召开程序符合法律▷□▪★◆★、行政法规•…◆、规章□▷▪▪、规范性文件•◁★◇■☆、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定◁□=●，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效◆★○。▷-▪◇-☆”
东莞证券已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定▪▲▪，对发行人及其控股股东▲○▽……▽、实际控制人进行了尽职调查○…•▪▽…、审慎核查◆◆，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题◇◁▽▷○，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等法律法规规定的发行及上市条件◇★◇◁□○，同意作为保荐机构推荐日丰股份向特定对象发行股票并在深交所主板上市▪△★。
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定•▽△★，对发行人及其控股股东▲-◆▽▪□、实际控制人进行了尽职调查■◇★▼△•、审慎核查○▼◁▽…，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题■◆，履行了相应的内部审核程序★▪▪。
四■▷▪…▽△、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
三•…◆○▷、本次证券发行上市的保荐机构▼■…、保荐代表人△☆•△•、项目协办人及其他项目组成员介绍
报告期内…☆▷◆=■，公司及子公司享受高新技术企业所得税优惠税率■◁▷▽、小型微利企业所得税优惠税率★=☆◆、先进制造业企业增值税加计抵减等政策…=，如果未来国家或地方关于上述相关税收优惠政策发生变化★-▼，或公司不再满足相关法律法规规定的税收优惠政策条件▲△▲，则将导致公司税负上升☆▲••☆，对公司经营业绩产生不利影响…■▼▽=□。
本次发行对象为公司控股股东◆▷■△▪□、实际控制人冯就景◇…，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票●•。
尽管针对铜材价格波动的风险▼■，公司产品销售价格采取△●○★●“成本+目标毛利▪△◇”的定价模式▪▲◁◇▼，并根据客户订单需求情况主要采取均价模式采购所需的铜材■▼△，以转移铜材价格波动风险•▲，控制铜材价格波动对公司经营业绩的影响▷●-，但是铜材价格波动仍对公司的经营情况产生如下影响…□：一方面▲□…▼，铜材的价格波动将直接影响公司产品价格和产品成本-▷，而目标毛利相对固定▷…○◁○，从而影响公司的产品毛利率水平☆=◇…▲；另一方面☆△，铜材价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金-☆▼★，从而加大公司的营运资金压力●▷◇★●●；若铜材价格下降▼=•▪▼，将导致公司产品销售价格下降•★○=•，从而营业收入下降▽☆▼…□◇。
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况
2○□、督导发行人有效执行并完善防 止其董事□□、监事▷…□◆•、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度
产品具有优异的电气绝缘和机 械特性性能▪-，具有柔韧性强▷•■★、 防水-☆、防晒☆•-•☆、防油•▼■、耐温=-★▽、抗 UV=★■、抗老化-☆…□■▪、阻燃▪=□△、耐磨=△◁、加 工及敷设方便等特点
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议-◇▼○…；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律○◇■●•、法规○▼▷○、规章及规范性文件的规定=•，决议合法有效•☆▪□◆▽；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜=▼▪△★▼，该项授权范围□▪、程序合法有效-■。
本上市保荐书中所有简称和释义=…，如无特别说明△=●▲★▷，均与《广东日丰电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集说明书》一致•★□●•■。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日…◁。本次发行股票的价格为 6▷▪★☆.73元/股◁◁△▲，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）○●★◇△◁。
公司是一家自主研发并专业制造橡套类电缆的企业…◆，主要从事电气设备和特种装备配套电缆的研发…▽▲▲●、生产和销售▪◁●▪◇★，产品主要包括特种装备电缆☆☆•、新能源电缆★★、通信装备组件◆▲▷、空调连接线组件▷▼◇•◁、小家电配线组件◆△，并广泛应用于风力发电•◁☆=▪☆、新能源•▪△☆、高端装备制造★▪■…◇、空调▲◁、小家电▼=、建筑机械▲□、港口机械●△•▷◆●、石油化工-□☆、海洋工程==•◁、汽车舰船◆•▲□■▲、机器人和电动工具等多个领域☆▼▲●☆▲。
许可项目◇▽△：电线□◁、电缆制造□▪-◆▲。（依法须经批准的项目▲●，经相关部门批准后 方可开展经营活动••□■=▽，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目…▼●：电线▼▲•■、电缆经营●=◁；机械电气设备制造▪▽■；机械电气设备销售▲◁◁△=；电 子元器件与机电组件设备制造◁▪▼…；电子元器件与机电组件设备销售▼…★☆=•；新型金 属功能材料销售•●★▲；有色金属压延加工○-☆△●□；合成材料制造（不含危险化学品）★•……□●； 合成材料销售★•◆●○◆；家用电器制造○●□◁；家用电器销售☆■=•；塑料制品制造▷◇；塑料制品 销售△○▪-；电器辅件销售○▪◁；电器辅件制造■▼••□▷；配电开关控制设备销售•△◇…；配电开关 控制设备制造•■▷；配电开关控制设备研发◇□▽；五金产品批发☆▪▲▪■；照明器具销售◁△； 照明器具制造-■☆…；电子真空器件销售•-☆；家用电器零配件销售◁●◁▽■；非电力家用器 具制造▪□•▷；非电力家用器具销售□★=•；电工器材制造●●▲★；电工器材销售•★•；智能家庭 消费设备制造◇▪▲；智能家庭消费设备销售○▽▽●；橡胶制品销售▷△★▼△★；橡胶制品制造☆◆； 输配电及控制设备制造…□▲••…；智能输配电及控制设备销售☆=★；技术服务□▪、技术开 发=●、技术咨询◁…、技术交流■△▼▽、技术转让▷◁、技术推广…--☆▪•；货物进出口■◇○◆-；技术进出 口★◆◆。（除依法须经批准的项目外…☆○•△▽，凭营业执照依法自主开展经营活动）
随着经济和产业的持续发展…◇…□●，以及产业竞争层次的日益提升●■，公司未来业务发展所面临的市场竞争将日益增强▼•▽•▲•。如公司不能持续增加对业务和资源的投入◇-，不能及时调整产品结构并不断推出高附加值的新产品以获得技术创新效益○▽，将面临因市场竞争加剧导致经营业绩存在难以实现增长的风险•□。
2024年 11月 27日□••▪•-，公司召开 2024年第五次临时股东大会▽▷-☆，会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式★★，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案▪…☆。
公司出口销售主要以美元等外币结算△▷△▽•◇，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治◆○、经济环境的变化而波动◁■○◇◇▪，使得公司面临汇率变动的风险◁…▷▽。报告期内★•，公司汇兑损益分别为 193◆•-…=.00万元◆▲=■…○、-929◁◇▽.22万元▪◇★•☆、-392▪☆■■.59万元和-433••.89万元☆△…•▪…。未来公司将进一步拓展境外销售规模▪□，在人民币汇率波动的情况下◁●○▪…□，以外币计值的资产的折算仍将产生汇兑损益•◁，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响=☆▼=。
Guangdong Rifeng Electric Cable Co◇◆▷□△-.•▪▼▪○, Ltd▪■.
主要适用于家用电热烘烤器具及微 波炉○☆▪、电饭锅▽★◁•-=、空调等家电产品●…★◁■◆，小 家电配线组件的作用是用于家用电 器连接外部电源◆●=◆■，其应用范围广泛
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议 约定的方式★●□▽◇，及时通报与保荐工作相关的信息▲▲•◇••；在持续督导 期间内▲■•◆…，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规 行为以及其他不当行为的■▪□☆■△，督促发行人做出说明并限期纠正•…☆☆…， 情节严重的□★•，向中国证监会☆▲、深圳证券交易所报告▪●●▼▽；按照中 国证监会▽△、深圳证券交易所信息披露规定○…◇，对发行人违法违 规的事项发表公开声明●■○。
4▪△★、督导发行人履行信息披露的义 务★=，审阅信息披露文件及向中国证 监会■▽▷▷●▪、证券交易所提交的其他文件
（三）保荐机构承诺▷=，将遵守法律◆■、行政法规和中国证监会□▲、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定★▷▪-，自愿接受深圳证券交易所的自律管理■▲▷★•。
3◇■★、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度☆■…，并对关联交易发表意见
如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况■●，1■▼▽◇◁□、本保荐机构或其控股股东◇●▽、实际控制人◆●、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东▲•=★◇、实际控制人◆…★◁◁★、重要关联方股份的情况•□☆…▼□；在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1个完整会计年度内 对发行人进行持续督导☆☆▪◆◁☆。勤勉尽责•□•！
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定●★••▼，计算公式为◁=…▪◁：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格■□…。本次拟向特定对象发行股票数量不超过 34▼•,175◇=★●▽□,334股▽-，不超过本次发行前公司总股本的 30%-▲■，符合相关法律法规的规定…●▼▷☆▽。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的○★☆☆○，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整•▽。
本次发行采取向特定对象发行的方式▷○●○。公司在本次发行获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后▼◇◆▼，将在规定的有效期内选择适当时机实施▼●▪。
从线缆行业整体来看◆▷●□●，行业投入产出有待提高•▲●•，市场竞争日益激烈▷☆▼•▷●，行业发展既面临国际传统电线电缆制造强国的压制○☆…□▷，又面临新兴发展中国家电线电缆工业的追赶=◁，从而更加剧了行业竞争•▪•▼。
公司产品主要包括特种装备电缆▲◁-●、新能源电缆••▼•…◆、通信装备组件△◆●、空调连接线组件○○◇…●●、小家电配线组件五大类○•◇○◁，相关产品及其用途具体如下▷▼•●●★：
报告期各期末•★，公司应收账款余额分别为 93◆△▪★▲,675-★■■.80万元▲★•●▷、90•▽-,718▷◆-.58万元●△▲、106-☆◁▷-,821○◆◁▷▪.55万元和 119•○▽,512★☆-◇•-.10万元▼•，占同期营业收入的比例分别为 29▽●★□.12%△◁☆◁○、25-•.73%=-◆○、28▼★.37%和 39▲▷★▲•.04%▲-。未来若宏观经济环境▽-、行业状况■…□、客户经营情况等因素发生重大不利变化□▼○，公司应收账款可能出现不能按时收回☆●▷，产生坏账的风险▷•，将对公司业绩和生产经营产生不利影响-▼。
公司 2021年度•▲-▽、2022年度和 2023年度财务报表均业经华兴会计师审计○◆▪，2024年 1-9月未经审计•◆▼，公司主要经营和财务数据及指标如下◁○◇：
主要适用于各种空调连接线★□△=◁，分体式 空调器把空调器分成室内机组和室 外机组两部分-•▪●，空调连接线组件的作 用是连接室内机部分与室外机部分-◁●▷， 用以传输电能及控制信号△○▷▪▪▽，保证空调 设备正常工作
2☆○=-△、发行人或其控股股东◆☆▽=○、实际控制人★☆△△□、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东▲…◆=◁、实际控制人▲▪、重要关联方股份的情况★▲☆★；
定期或者不定期对发行人进行回访•■▪□…，查阅所需的相关材料并 进行实地专项核查•★◇。
产品具有优异的信号高传输性 能■=、电气性能和可靠的物理机 械性能◁=•△○=，分别具有数据传输快•▼▼、 信号衰减低◆▷◁-、抗干扰能力强◁□▪△； 产品结构紧凑★…▪，阻燃耐寒性异★△◁◇， 施工现场便于安装等特点
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权▲▷、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况▲○-◇▪，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定▽□。
3◁○■、本保荐机构的保荐代表人及其配偶△☆◆△、董事-◇◁、监事▲…□●、高级管理人员▪…，7=◆☆◇、持续关注发行人经营环境和业 务状况▲-○■■●、股权变动和管理状况★▪=□、市 场营销■……、核心技术以及财务状况督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金■-★●；以及在发行人或其控股股东•-、实际控制人及重要关联方任职的情况▽☆■-☆•；通过列席发行人董事会▪=■●、股东 大会☆▷△，则本次发行的发行价格将进行相应调整△▽▷▷=。持有发行人或其控股股东▽▷△、实际控制人及重要关联方股份☆◇●◆•▼，诚实守信□…，定期跟踪了解项目进展情况◇◁，严格按照依法制定的业务规则▷=▪、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书●▷★••□，实际控制人所质押上市公司股份可能面临平仓◆△▪。
同时=▽△▷●▲，公司积极布局海外市场▷△，凭借稳定的质量水平和产品供应能力☆•-，其产品远销美国◇=••、英国…•◇◇…□、德国▽□、中亚等多个国家和地区▷=••◆，积累了美国休斯顿电缆★▲▽□▪=、英国克里弗兰★○▷▼▽▷、和柔等诸多国外优质客户资源▷▽-…-。
利■◆▪▼▼=，亦依照法律及其它监管规则的规定-◆■，承担相应的责任▲△◇★◆； 保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构 及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时•-，可以与该中介 机构进行协商■▲，并可要求其做出解释或者出具依据▽◆☆★=。
关注并审阅发行人的定期或不定期报告◇=；关注新闻媒体涉及 公司的报道□▷◁=，督导发行人履行信息披露义务▽★。
2024年 11月 11日□▷，公司召开第五届董事会第二十次会议CQ9电子▲◇，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案•△◇。
产品具有优异的电气绝缘和机 械特性性能…◇☆▪■△，具有柔韧性强☆★●▷、 防水…=-=、防油○-▲=、耐温=☆-▪、抗 UV▲△◆、抗 老化•●、阻燃等特点
本次发行尚需深交所审核CQ9电子○□…，并经中国证监会作出同意注册决定◇◁。能否通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定以及最终取得批准时间均存在一定的不确定性△□◇□。该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险=▲▼-。
截至本上市保荐书签署日●★▲▷□□，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形◁□▼△：
1-□◁•◁●、督导发行人有效执行并完善防 止大股东△☆○▼●、其他关联方违规占用发 行人资源的制度
主要适用于特种重机▪■、机器人/柔性拖 链电缆▲◆★◁▷◇、电动工具和风能等特殊使用 场合▼•▪△◁，用以传输电能及控制信号▼▪=…，保 证设备正常工作••○，其应用范围广泛
公司铜材成本占产品成本的比例较高•★▪●▷。铜材价格的波动将直接影响公司的产品成本◇•。若铜材价格波动较快▲□◆◇■◁，库存量过高▼▼◇◁，一方面对企业资金占用较大-▪◇，另一方面产品销售价格也会随着原材料价格的波动而受到较大影响=▼☆○=，存在存货大幅跌价的风险△-•●◆。
4○=▷▲●、本保荐机构的控股股东▽▼▪-、实际控制人=▲■▼◁、重要关联方与发行人控股股东△☆■■△◇、实际控制人■◁、重要关联方相互提供担保或者融资等情况△△…▷○▷；
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的 决策程序=•，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前 沟通■▷…▪○▪。
本次发行完成后▪-△□▽，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享☆•◆▲。
东莞证券股份有限公司（以下简称=☆“东莞证券◆▷…=◆”或=▽□▲★“保荐机构○•▼-”）接受广东日丰电缆股份有限公司（以下简称•◁“发行人◇☆●=○”▷•★▽★○“公司◇•●▽○☆”或□◇◆•-●“日丰股份▲☆◇=●★”）的委托-▷=★▷，担任发行人 2024年度向特定对象发行股票（以下简称□-△“本次发行◆○△-”）的保荐机构☆△，并指定袁炜先生▼=、吴文辉先生担任本次保荐工作的保荐代表人■☆▽■◆•。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制 度》等规定执行◇•★•，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平▪◁▲▷、 独立的原则发表意见■◇•△=。
其中•▼，P0为调整前发行价格◆•=◆◇△，D为每股派发现金分红-☆○•◆，N为每股送股或资本公积金转增股本○▷△◆◆◇，调整后发行价格为 P1◆◆▪□□。
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定▪▲，协助发行人制定有关制度并实施▪▲☆。
冯就景通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让□•●。若冯就景所认购股份的限售期与中国证监会◇▷▲、深交所等监管部门的规定不相符▪▪•■，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整★▽•△▪•。本次发行结束后因上市公司送股◆◆、资本公积金转增股本等原因增加的股份■■●▲◁△，亦应遵守上述限售期安排▷…■■▽-。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理=☆。
截至本上市保荐书签署日△▼☆▽，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况◇△▷-。
公司与美的集团▷▪○△、格力电器••☆•=□、海信家电▼•=•▼、TCL集团◁△☆◁、奥克斯空调等家电巨长期合作关系▪…，同时亦具备机器人/柔性拖链电缆□★▼、风力发电用高柔性电缆▽○、港口起重及装卸机用高柔性电缆△☆、通信传输设备用电缆★☆▼□☆、新能源汽车用及发电系统用电缆等一系列技术含量较高●▷●、针对性较强的特色产品的研发生产能力□▲，得到了明阳智能●▪、远景能源等大型风电装备企业及各大通讯设备生产企业的认可★◁◆。
（二）保荐机构同意推荐广东日丰电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票并在深交所主板上市△▪▪▪■◆，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持▷-…▲☆。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）▽■▷★◆，每股面值为人民币1▼□•★▪.00元△□。
产品具有优异的抗拉性能▼◆、抗 扭性能•△■…△、耐磨性能▲•△、阻燃性能▼△、 防水性能■●○★□…、抗化学腐蚀性能等 优点
主要适用于通信用数字传输设备…-☆、通 信基站天线G基站天线■…•-◆、RRU及 BBU及相关通信设备-□◇▼▲。用以实现传输 设备间的高速率数据传输▲☆=●、基站天线 与 RRU间及 RRU与 BBU间的电力 传输◆◆、光电一体化高速传输
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利◇◆▪、送股●▪=▼、转增股本○◇、增发新股等除息◆△▲、除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动▼◇▪，则本次发行的股票数量将进行相应调整△•▲•。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业 服务的各中介机构及其签名人员将全力支持▼…•…◇☆、配合保荐机构 履行保荐工作☆•▪◁，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况
根据《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来•▷●…、对 外担保的监管要求》精神▷●•，协助发行人制订●▪=▪、执行有关制度▽☆•。
若国家法律•▪○、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见-□，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整▲•■◁☆。
调整公式如下◆•△：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称□=○□◇△“《公司法》◁▷★•▷”）☆▪=•、《中华人民共和国证券法》（以下简称●▽◁▪▼“《证券法》-=•=△☆”）△◁、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称•▲▷★“《管理办法》▷△”）★◇○□、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律▪△▼□、行政法规和中国证券监督管理委员会=△▼◆•、深圳证券交易所的规定▼◆○▲★▪，对发行人募集资金项目的实施▪■□◆、变更发表意见▷☆●。本次发行完成后▷☆•，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利•-▪、送股△★◇、资本公积金转增股本等除权■■、除息事项◇▼▲■●，并保证所出具文件的真实性◇=、准确性和完整性◇▲▲○■▼。鉴于本次发行对象冯就景先生的认购资金来源涉及股权质押融资△◆●…-，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排◇◁☆●，提醒投资者注意相关风险=△▷▲◆▷。存在一定的股权质押风险▷-，
